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工商登记变更后发现转让人隐瞒真相股权转让协议还能否撤销

发布时间2019-09-27 15:33:41   来源:河北法制网   收藏本文

       李忠勇 甄晓霞    

   
       日前,井陉县人民法院民事审判第二庭公开开庭审理一起股权转让纠纷案,因被告与原告签订的股权转让协议存有隐瞒真相行为,导致原告对此有重大误解,不能正常经营,利益受损,被依法判决撤销。
   
       2017年4月7日,某汽车贸易公司和某贸易公司与李某、杨某签订了《股权转让协议》,将某汽车运输公司转让给二人。同年11月9日,李某、杨某又与史某、张某签订了《股权转让协议》,将持有的某汽车运输公司的100%(50万元出资)的股权转让给史某、张某,转让费为8000元。协议中承诺转让的股权拥有合法有效的所有权,未进行任何形式的抵押、质押,保证免遭任何第三方追索。
   
       协议签订后,原告史某、张某和被告李某、杨某办理了工商变更登记。之后,原告多次找被告,要求交付车辆档案、财务账目、客户信息、客户联系方式、北斗平台信息、保险档案及开户许可证、道路运输经营许可证等交接手续,但被告一直没有提供。原告在办理车辆登记手续时,发现大部分车辆未进行年检和运输管理年审,在车管所平台上显示有大部分汽车被查封、强制注销、违法未处理等状态,在税务部门欠车船使用税,由此导致原告开户许可证不能使用。2018年6月,原告又收到山西某县法院的民事判决书和执行通知书,称该公司因合同纠纷拖欠他人钱款,被列入失信人名单。为此,同年10月,原告向法院提起诉讼,请求依法撤销双方签订的股权转让协议,并要求被告协助办理工商变更手续,返还转让款8000元。
   
       法院经过审理认为,原告与被告签订的股权转让协议,双方对转让的实质性内容约定不明确,被告隐瞒了该公司经营盈亏、负债情况和股权转让所涉及车辆信息、纳税等真相,同时也未向原告提供该公司相关手续和信息,导致原告对签订股权转让合同协议有重大误解,使公司转让后不能正常经营,并因该公司转让前的经济纠纷被列入失信人而遭受损失。日前,该院依照法律相关规定,作出判决:撤销原告与被告签订的股权转让协议;在本判决生效十日内被告协助原告办理相关工商变更登记,并返还原告转让费8000元。
   
       说法
   
       《合同法》第五十四条规定,下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:因重大误解订立的;在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。《合同法》第五十五条规定,有下列情形之一的,撤销权消灭:具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
   
       本案属于因重大误解订立的合同。被告在协议中承诺,转让的股权拥有合法有效的所有权,未进行任何形式的抵押、质押,保证免遭任何第三方追索。但实际情况却是转让的公司大部分处于汽车被查封、强制注销、违法未处理等状态,在税务部门欠车船使用税,且因拖欠他人钱款被列入失信人名单。原告本以为被告转让的某汽车运输公司能够获利,但因被告隐瞒事实真相,导致其存在重大误解而使合同的目的不能实现。同时,原告2018年6月获悉公司因合同纠纷拖欠他人钱款被列入失信人名单后,于4月后提起诉讼,没有超过行使撤销权的除斥期间。故此,法院依照《合同法》第五十四条和五十五条规定,判决撤销了原告史某、张某与被告李某、杨某签订的这份股权转让协议。
   
       通过此案,办案法官提醒人们,在签订合同或协议时,一定要按照“平等、自愿、公平、诚实信用、善良风俗”的原则,真实表达意思。同时,买方应全面进行考察和评估,卖方要诚实介绍情况并提供真实的信息资料,切莫存有隐瞒、欺诈、胁迫等行为,以防签订的合同或协议出现重大误解或显失公平,引起纠纷,给一方造成经济损失。
 

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